Skip Ribbon Commands
Skip to main content
 

บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 
 

กรรมการ
 
กลุ่มบุคคลที่ถูกแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานบริษัทและกำกับควบคุมดูแลให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและก่อให้เกิดประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น 
 
การเข้าเป็นกรรมการในบริษัทได้นั้น จะต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดใน พ.ร.บ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งถือเป็นคุณสมบัติทั่วไป และการปฏิบัติหน้าที่จะต้องทำด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต โดยกรรมการทุกคนจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเท่าเทียมกัน ซึ่งถูกกำหนดใน พ.ร.บ. บริษัทมหาชนฯ และ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

กรรมการอิสระ
 
กรรมการที่มิได้มีส่วนร่วมในการบริหารและไม่มีส่วนได้เสียในทางการเงิน กล่าวคือ มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารของบริษัท ปัจจุบัน ก.ล.ต. กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด    
 
กรรมการอิสระถือเป็นอีกหนึ่งกลไกสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อช่วยดูแลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยทำหน้าที่สนับสนุนนโยบายที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น หรือคัดค้านเมื่อเห็นว่าบริษัทอาจตัดสินใจไม่เป็นธรรม ท่านสามารถศึกษาแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอิสระเพิ่มเติมได้ คู่มือกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบ
 
คณะกรรมการชุดย่อยที่มีคุณสมบัติความเป็นกรรมการอิสระตามกฎเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนในการตัดสินใจในการดำเนินกิจการ หรือมีอำนาจควบคุมบริษัท อีกทั้งมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ โดยอย่างน้อยหนึ่งคนต้องสามารถสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน       
 
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดูแลเรื่องรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ของบริษัท ดูแลรายการต่างๆ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ รวมทั้งการตรวจสอบการกระทำที่อาจมิชอบ หรือรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันของกรรมการและ/หรือผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่ในการตรวจสอบว่าคณะกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบที่ได้รับมอบอำนาจหรือไม่ 

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
 
คณะกรรมการชุดย่อยที่ทำหน้าที่พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของบริหารระดับสูง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้อนุมัติ โดยการพิจารณาค่าตอบแทนควรคำนึงถึงอำนาจ หน้าที่ ปริมาณความรับผิดชอบ และความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามเป้าหมาย      

คณะกรรมการสรรหา
 
คณะกรรมการชุดย่อยที่ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหา กลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์เหมาะสม และเป็นอิสระ ก่อนการเสนอชื่อให้คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหาสามารถดูรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติได้จากทำเนียบกรรมการ (Director pool) ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
 
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่ผ่านมา เรามักคุ้นเคยกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในด้านโครงสร้างความสัมพันธ์และแนวปฏิบัติเพื่อสร้างความโปร่งใส ความรับผิดชอบต่อหน้าที่ (accountability) ของคณะกรรมการ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุน ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญยิ่งสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่มีประชาชนเป็นผู้ถือหุ้น

อย่างไรก็ดี การสร้างความเชื่อมั่นเพียงประการเดียว ยังไม่เพียงพอสำหรับการเป็นบริษัทจดทะเบียนที่ดี เนื่องจากทั้งภาคธุรกิจและผู้ลงทุนต่างต้องการผลประกอบการที่ดีของกิจการ กิจการสามารถปรับตัวให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของสภาพธุรกิจได้ และมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้คนรอบข้าง เพื่อให้บริษัทสามารถเติบโตอยู่รอดได้ในระยะยาวด้วย ดังนั้น คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จึงได้ออกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 หรือ
Corporate Governance Code for Listed Companies 2017 (CG Code) เพื่อเป็นหลักปฏิบัติให้คณะกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นผู้นำหรือผู้รับผิดชอบสูงสุดขององค์กร นำไปปรับใช้ในการกำกับดูแลให้กิจการมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว น่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้คนรอบข้างเพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน ตรงตามความมุ่งหวังของทั้งภาคธุรกิจ ผู้ลงทุน ตลอดจนตลาดทุนและสังคมโดยรวม
 
การกำกับดูแลกิจการ หมายถึง ความสัมพันธ์ในเชิงการกำกับดูแล รวมทั้งกลไกมาตรการที่ใช้กำกับการตัดสินใจของคนในองค์กรให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ซึ่งรวมถึง (1) การกำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก (objectives)[1] (2) การกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย และพิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณและ (3) การติดตาม ประเมิน และดูแลการรายงานผลการดำเนินงาน[2]
 
การกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักปฏิบัตินี้ หมายถึง การกำกับดูแลกิจการที่เป็นไปเพื่อ การสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน นอกเหนือจากการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน ซึ่งคณะกรรมการควรกำกับดูแลกิจการให้นำไปสู่ผล (governance outcome) อย่างน้อย ดังต่อไปนี้
1. สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงผลกระทบในระยะยาว (Competitiveness and performance with long-term perspective)
2. ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย(Ethical and responsible business)
3. เป็นประโยชน์ต่อสังคม และพัฒนาหรือลดผลกระทบด้านลบต่อสิ่งแวดล้อม (Good corporate citizenship)
4. สามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง (Corporate resilience)
 


 
 
 

[1] วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลัก (objectives) ครอบคลุมถึง เป้าหมายและแนวคิดหลักขององค์กร (central idea) และเป้าหมายในระยะสั้น แนวคิดหลักขององค์กรสามารถสะท้อนในรูปแบบของวิสัยทัศน์ หลักการ และรูปแบบธุรกิจที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
 
[2] ขอบเขตดังกล่าวเป็นไปตามนิยาม “Corporate Governance” ของ G20/OECD คือ “corporate governance involves a set of relationships between a company’s management, its board, its shareholders and other stakeholders. Corporate governance also provides the structure through which the objectives of the company are set, and the means of attaining those objectives and monitoring performance are determined”. (จาก G20/OECD Principles of Corporate Governance, 2015 หน้า 9)

​หมวด                        ​
group-19.jpg





 ก.ล.ต.
 
 
 

   - กรรมการและผู้บริหาร

   - การทำรายการที่เกี่ยวโยงและรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์สำคัญ

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560

  

ตลาดหลักทรัพย์ฯ

 

 

    - กรรมการและผู้บริหาร 

 

 กระทรวงพาณิชย์ฯ
 

      - พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

 
 หน่วยงานอื่น

  

 
 
group-20.jpg





 
 
 
 
group-21.jpg





ระดับประเทศ

CG-Rosc

- CG watch

ASEAN CG Scorecard


ระดับบริษัทจดทะเบียน

CGR 

Board of the year 

SET Awards​

group-22.jpg





ดูข้อมูลเพิ่มเติม 

click20here.jpg



group-23.jpg





บทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
 click20here.jpg





คณะกรรมการตรวจสอบ
 click20here.jpg




 
ปรับปรุงล่าสุด 14 มีนาคม 2560
 Privacy |  Disclaimer |  Links |  สำนักงาน ก.ล.ต. |  site map


สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
333/3 ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900
โทรศัพท์ 1207 หรือ 0 2033 9999 โทรสาร 0 2033 9660 e-mail : cg@sec.or.th
สงวนลิขสิทธิ์ www.cgthailand.org 2556

TH

: